1949年,党席卷全国,各式人等均涌至香港避难,特别是众多国民党战败看到车子在这里停下,这栋楼天台上的人沸腾了,当看见车门打开,驾驶室里跳下来的是陈源的时候,天台上有望远镜的人马上把陈源的身份在天台上宣扬开了,陈源来过天台近十次,这今天台上的人可都不陌生了。军人,他们必要离开大陆,但又不能撤往台湾,被逼于英国殖民地落脚。韩敬山将军带领手下至香港,迁入调景岭居住,却不是受人排斥。其后认识青帮头子范庭孙及女医师常谢天,韩与常互生情愫但遭常弟反对。范诱韩与众手下替他将香港黑帮头子Simon势力消灭,并决定重开青帮,但华探长将范扫荡并逮解出境。此时,国民Z府的代表出现,要韩将范救回,并答应将众兄弟送至台湾。韩几经辛苦,与手下击退共军,成功救回范……